案例事實
A、B、C三位好朋友因看好房地產發展，決定共同出資成立大發地產有限公司。
草創初期大家對公司經營都沒有經驗，也沒有諮詢相關專業人士，一切從簡之下便直接依照每人經濟能力，決定A、B、C出資額分別為50萬、80萬及150萬元，資本額共280萬元，並由出資最多的C擔任董事長，公司章程也直接套用網路上的範本，便馬上開始營業。
三人在營業過程中難免有意見不合的地方，小問題在協商後都好解決，但當公司開始獲利、營收及規模不斷成長後，許多有形、無形的利益分配問題便逐漸浮上檯面。尤其公司成立後，三人感情好的情況下向來以民主的「多數決」方式進行決策，但A、B二人的想法多次跟C不同，縱使二人出資額加總小於C一人，在多數決的表決方式下，卻仍然能夠多次主導公司事務的執行。
而C在偶然翻閱公司章程後才發現就表決權的規定，竟然是記載：「本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。」C對此大感不平，不是出資較多的股東應該享有較多的表決權嗎？C可以主張修改章程嗎？各股東又應如何進行表決？
律師評析
有限公司的表決權制度
依公司法第102條：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」所以有限公司除非章程有特別規定，原則上是人人平等、一人一個表決權，也就是不論出資額多寡，都以「數人頭」的方式進行表決。
因此大發地產有限公司三位股東在設立公司時，公司章程如果直接套用網路範本，確實會得到這樣「人人平等」的結果。因此，既然大發有限公司的章程沒有規定按出資額比例分配表決權，依照公司法102條的規定，每個股東均僅有一表決權，縱使C的出資額大於A、B出資的加總，C也只有一表決權。
這是「有限公司」與「股份有限公司」很大的不同，有限公司原則上強調人人平等，股份有限公司則是將各股東的出資分為股份，原則上出資越多，可取得越多股份，於股東會表決時即可享有越多話語權。
在本案例中，好友共同出資創業固然值得欣喜，但還是應該先清楚了解不同公司的制度，事先諮詢相關專業人士，並訂定股東協議清楚記載彼此權利義務關係，才能避免本案例中C的窘境。
在確定有限公司人人平等的表決權制度後，那接下來的問題則是：
1.本案例中，C可以主張修改章程嗎？
2.如果可以，C可以怎麼做？有限公司的各股東又應如何進行表決？
以上這些問題我們都會在下一篇文章，以法條詳細說明。
