案例事實
公司負責人因執行業務致第三人受有損害時，第三人除依據民法侵權責任規定向公司負責人求償外，得依民法第28條向公司主張連帶賠償責任，其消滅時效為民法第197條之短期消滅時效，尚無疑義；然而，就公司負責人責任另有公司法第23條第2項予以規範，不過其消滅時效究為民法第125條的15年或是第197條的短期消滅時效？最高法院107年度台上字第1498號民事判決作成後，於實務上產生了討論空間。
法院判決
最高法院107年度台上字第1498號民事判決
按公司法第23條第2項規定公司負責人執行公司業務，如有違反法令致他人受有損害時，應與公司對他人負連帶賠償之責。對公司負責人就其違反法令之行為課與應與公司負連帶賠償責任之義務，其立法目的係因公司負責人於執行業務時，有遵守法令之必要，苟違反法令，自應負責，公司為業務上權利義務主體，既享權利，即應負其義務，故連帶負責，以予受害人相當保障。次按我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。依上說明，若公司負責人執行公司業務，違反法令致他人受有損害，公司依民法第28條規定應負侵權行為損害賠償責任者，既應適用民法第197條第1項2年時效之規定，受害人併依公司法第23條第2項規定請求公司負責人與公司連帶賠償時，因責任發生之原因事實乃侵權行為性質，且公司法就此損害賠償請求權並無時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權消滅時效2年之規定，復無違商事法之性質，自仍有該項規定之適用。
律師評析
公司負責人執行業務如致第三人受有損害，除有民法侵權行為責任規範外，於公司法第23條第2項另訂有規範，其法條內容與民法第28條相似，然而民法第28條是針對公司之連帶賠償責任，公司法第23條第2項是公司負責人之連帶賠償責任，兩者之主體不同，其消滅時效是否皆適用民法第197條短期消滅時效，於實務判決上有不同見解。過去實務上多採民法第125條的15年消滅時效，如：最高法院95年度台上字第1953號民事判決、最高法院 103 年度台上字第 2177 號民事判決等判決，皆明言公司法第23條第2項對公司負責人連帶賠償責任之請求權，屬於特別法律規定，非侵權行為之責任，應依民法第125條15年之消滅時效。
不過，於107年度台上字第1498號民事判決作成後，認為我國立法政策採取民商合一，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用，公司負責人因責任發生之原因事實為侵權行為，因此適用民法第197條短期消滅時效規定。此舉雖就公司與公司負責人連帶賠償責任之消滅時效為統一之適用，無不得向公司請求卻仍可向公司負責人請求之情況產生，惟適用短期消滅時效之情況下，請求權人之權益是否受有剝奪，亦即受公司負責人之侵權後，必須立即於民法第197條之短期時效內提起訴訟，對請求人是否過苛？似值思考。在最高法院意見分歧之現在，僅可能就個案向法院為不同之主張，或待至日後大法庭為此糾紛為統一之見解了。
法學小辭典
公司法第23條第2項
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
民法第28條
法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。
民法第197條第1項
因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同。
