新創業者、股東、老闆必須知道的公司法修正重點-PART3
三、增加企業經營彈性
修法前無論公司規模大小，均適用同一套公司法制，因此不免發生過於僵化的問題。為落實本次公司法修法「大小分流」原則(亦即對一般非公開發行的中小企業，法令鬆綁並賦予更多彈性；對於中大型公開發行及上市櫃公司，則透過公司法修法及證卷交易法相關規定，制定較嚴格之規範，強化公司治理及股東權益保障)，本次修法後針對中小企業之轉投資、董監人數、股東會形式及董事會程序之限制，均有大幅度放寬，依序說明如下：
1.放寬非公開發行公司轉投資限制
公司法第13條於修法前，原規定除了(1)以投資為專業、(2)公司章程另有規定、(3)經股東會特別決議的情形外，公司轉投資金額不得超過實收股本40%。此規定原本是考量公司轉投資涉及股東權益，為健全公司財務管理、避免因不當投資而使公司承擔過高之風險而影響公司業務經營及損及股東權益，因此有轉投資金額不得超過實收股本40%限制。
但公司多角化經營本為企業經營的常態，且為了達到「大小分流」的立法目的，因此大幅鬆綁新創與中小企業等非公開發行公司轉投資金額的限制。
2.不強制設三董一監
修法後，非公開發行公司得依章程規定不設董事會，且董事、監察人可各僅設一人，以賦予公司經營更多彈性，並減少公司人頭董、監事的問題。
畢竟台灣許多中小企業股東僅有三、五人，修法前法令卻強制要求所有中小企業必須設置三董一監，並適用董事會的議事程序，這樣的規定不僅限制了大多數公司經營的彈性，更造成許多公司為了符合法令而找人頭掛名董監事的問題，因此修法後即放寬限制，將董、監事之人數回歸企業自治事項，由公司章程自行決定。
3.數位電子化及無紙化
依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數1% 以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。股東提案權之行使方式，修法前僅限於「書面」，修法後則放寬公司得以電子方式受理股東提案(如email、公司網站系統)，不限於傳統的書面方式，以便利股東行使提案權及公司作業程序。
另外亦放寬公司股東會得以視訊會議方式進行，許多小公司股東只有3、5個人，每年股東會時，依修法前公司法規定股東只能親自出席，或出具委託書委託其他股東出席，這無形中便造成許多小公司召開股東會的困擾。修法後則規定於公司章程載明後，股東會得以視訊會議方式為之，參與視訊會議股東均視為親自出席，以賦予中小企業召集股東會更多彈性。至於公開發行公司因股東人數眾多，影響層面廣大，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊、同步計票技術等疑慮，執行面有困難，故現行仍排除公開發行公司之適用。
4.簡化董事會程序
修法後，董事會得以「書面」方式行使表決權，而無須實際集會，以提升董事會決策效率。
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