公司資本確定原則

臺灣高等法院臺中分院105年度上易字第443號民事判決

• 臺灣高等法院臺中分院105年度上易字第443號民事判決

      為公司設立而募集之公司資本，公司股東應全數繳足，公司股東如實際未繳納股款而僅以申請文件表明收足，即違反資本確定原則。

• 小編編故事

      老皮為公司設立而於募集公司資本時，投資人寶寶因暫時無法籌措足額之資金，便向老皮表示尾款部分會於公司成立後以分期付款之方式補足，老皮為急於公司之設立申請，便在申請文件上註明已收足。

問：老皮將公司股東實際未繳納股款以申請文件表明收足之行為，會有何法律責任？

• 裁判要旨

      按公司申請設立登記時，其資本額應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依公司法第 388條規定將不予登記。申言之，為公司設立而募集之公司資本，即為公司股東及債權人之擔保，公司股東應全數繳足，以確保公司於成立時即有穩固之財產基礎，倘公司股東如實際未繳納股款而僅以申請文件表明收足，即違反公司法第100條所揭示之資本確定原則，應依同法第9 條規定予以處罰。
（裁判要旨內容由法源資訊整理）

• 法學小教室

公司資本三原則
      公司資本的三原則是指：公司資本的 資本確定原則、 資本維持原則、 資本不變原則。
而所謂資本確定原則是指公司設立時應在章程中載明的公司資本總額，並由發起人認足或繳足，否則公司不能成立。
      而資本維持原則，又稱資本充實原則，指公司在存續過程中，應經常保持與其資本額相當的財產。其立法目的是為了防止公司資本的實質減少，保護債權人的利益，同時也為了避免股東對公司盈利的過度分配，以確保公司業務活動的正常進行。
      最後資本不變原則是指公司的資本額一經確定，非經法定程式不得隨意變更的原則，以防止公司任意減少資本，造成公司清償能力的降低從而損害債權人的利益，或公司任意增加資本，使股東承擔過多的風險，損害了股東的利益。

• 法規小辭典

公司法第9條
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。。

公司法第100條
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。