新創業者、股東、老闆必須知道的公司法修正重點-PART5

五、強化公司治理

1.過半董事得自行召集董事會

依修法前第203條第1項及第208條第3項規定，董事會由董事長召集之，如董事長因故不能行使職權時，則由副董事長、常務董事或董事代理，但公司法並沒有規定如董事長能夠行使卻拒絕行使職權時，應如何處理的問題。

因董事長之產生為董事互選(第208條)，而各董事背後則代表不同派系之股東，於公司發生經營權爭奪時，董事長如認為召集董事會後有可能遭其他董事解任，當然不會召開董事會。為了解決董事長不召集董事會，而影響公司之正常營運，修法後便賦予過半數的董事可先以書面請求董事長召集董事會，如15日內董事長仍不召集，過半數之董事毋庸經過主管機關許可，即可自行召集之權利。

2.股東會召集權人得請求提供股東名簿

於修法後，股東會召集權人包括(1)董事會(171)、(2)少數股東權之股東(173)、(3)持有過半數股份之股東(17-1)、(4)監察人(220、245)，但實務上於公司發生經營權之爭時，監察人或符合法定要件之少數股東，雖依法得召集股東臨時會，卻常常發生因代表公司之董事拒絕提供股東名簿而無法召開股東會之情形，致公司法保障少數股東權益之用意落空。

故修法後新增股東會召集權人均得請求公司提供股東名簿之規定，如代表公司之董事拒絕提供股東名簿，可處1萬至5萬之罰鍰，主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

3.降低少數股東訴訟門檻

公司法第214條係賦予少數股東如發現公司董事有損害公司利益之情事，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，又如監察人30日內不提起訴訟，符合一定要件之股東得為公司提起訴訟之權利。

此次修法係降低「持股期間」與「持股比例」之規定，以利少數股東提起代位訴訟，並減輕少數股東提起訴訟之障礙，因此明定股東提起訴訟，其裁判費超過60 萬元部分暫免徵收。

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