「股份有限公司董事長對外之代表權！」
臺灣高等法院臺中分院106年度上字第300號民事判決
股份有限公司董事長與第三人訂立契約時，祇須表明代表公司之意旨為已足，並不以加蓋公司之印章為必要。
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買受人甲與出賣人乙（Ａ公司董事長）簽立Ａ公司股權買賣意向書，由甲向以購買Ａ股份有限公司之全部股權，約定承購金額為8,500萬元、定金500萬元。惟依該意向書開宗明義即載明：「立約定書人甲向Ａ公司法定代理人乙承買Ａ公司股權……」。
甲於簽約時，已先交付由甲簽發之面額500萬元之支票支付上開定金，經乙提示支票，惟因存款不足而退票。乙即以個人名義提起訴訟，請求甲依系爭意向書給付定金。
問：乙以個人名義對甲提起給付定金訴訟是否合法？
判決要旨
按股份有限公司之董事長或其他有權代表公司之人與第三人訂立契約時，祇須表明代表公司之意旨為已足，並不以加蓋公司之印章為必要，尚不得以契約未加蓋印章而否認其效力。是公司董事長於簽訂契約時，已表明代表公司及其個人之意旨簽立，則即使於契約立書人欄未加蓋公司之印章，仍不得以此否認董事長係同時代表公司簽訂之事實。從而契約之出賣人既包括董事長及公司，且不可分，董事長僅以個人名義起訴，未併以其個人及公司名義對他方起訴，於法即有未合。
（裁判要旨內容由法源資訊整理）
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公司董事長之代表權
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，關於公司營業上一切事務，有辦理之權，公司法第57條、第208條第3項、第5項分別定有明文。因此董事長對外雖代表公司，但其權限僅限於「關於公司營業上之一切事物」，若非公司營業上之事務，即無公司法第208條第5項準用第57條規定之適用。
又股份有限公司之董事長或其他有權代表公司之人與第三人訂立契約時，祇須表明代表公司之意旨為已足，並不以加蓋公司之印章為必要，不得以契約未加蓋印章而否認其效力(#最高法院97年度台上字第189號裁判要旨參照)。
因此，本案中乙已表明代表Ａ公司之意旨，可知乙係以Ａ公司法定代理人之身分，代表Ａ公司與甲簽訂買賣意向書，立約當事人應為Ａ公司而非乙，即使該買賣意向書未加蓋Ａ公司之印章為，仍不得據此而否認其效力。因此系爭意向書之出賣人既包括乙及Ａ公司，且不可分，乙僅以個人名義起訴，未併以其個人及Ａ公司名義對甲起訴，於法不合。
法規小辭典
公司法第57條
代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
公司法第208條第3項前段
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。
公司法第208條第5項
第57條及第58條對於代表公司之董事準用之。
判決全文
http://www.lawbank.com.tw/news/NewsContent.aspx?AID=4&NID=147410.00&kw=&TY=20&sd=&ed=&total=16493&NCLID=&lsid=
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